Registre de transparence : délais 2026-2028 par société

Le registre de transparence existe depuis le 01.10.2026. Depuis cette date, chaque société inscrite au registre du commerce doit y annoncer ses ayants droit économiques, c'est-à-dire les personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent. La loi s'appelle la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3). Elle prévoit une amende pouvant atteindre CHF 500'000.– en cas de violation intentionnelle.

Le point qui crée le plus de confusion, ce sont les délais : de 1 mois à 2 ans selon votre situation. Voici le tableau, puis l'explication de chaque cas.

Votre situation	Délai	Date limite
Société inscrite au RC après le 01.10.2026	1 mois après l'inscription	Variable
SA soumise au contrôle ordinaire	3 mois	31.12.2026
Autre société soumise au contrôle ordinaire	4 mois	31.01.2027
SA sans contrôle ordinaire	5 mois	28.02.2027
Sàrl et autres sociétés sans contrôle ordinaire	6 mois	31.03.2027
Société existante dont tous les ayants droit sont déjà inscrits au RC	2 ans	30.09.2028
Toute société, après une modification au RC postérieure au 01.10.2026	1 mois après la modification	Variable
Raison individuelle	Non concernée	Aucune

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Sociétés créées après le 1er octobre 2026

C'est le cas le plus simple. Si votre Sàrl ou votre SA a été inscrite au registre du commerce après le 01.10.2026, vous avez un mois à compter de l'inscription pour annoncer vos ayants droit économiques.

Concrètement, une Sàrl inscrite au RC de Genève le 20.10.2026 doit avoir fait son annonce au plus tard le 20.11.2026.

Ce délai court dès l'inscription, pas dès la réception de l'extrait. Si vous créez votre société, prévoyez l'annonce dans la même foulée que l'ouverture du compte et l'affiliation aux assurances sociales.

Sociétés existantes : de 3 mois à 2 ans selon votre cas

Pour les sociétés qui existaient déjà au 01.10.2026, la loi prévoit des délais échelonnés. Ils dépendent de deux critères : la forme de votre société et le fait qu'elle soit ou non soumise au contrôle ordinaire des comptes.

Le contrôle ordinaire des comptes ne concerne que les sociétés d'une certaine taille. La grande majorité des Sàrl et des petites SA romandes n'y sont pas soumises, mais se tromper sur ce critère, c'est se tromper de date limite. Nous le confirmons avant toute annonce.

Les quatre paliers :

• SA soumise au contrôle ordinaire : 3 mois, jusqu'au 31.12.2026. Les plus grandes sociétés passent en premier.
• Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire : 4 mois, jusqu'au 31.01.2027.
• SA sans contrôle ordinaire : 5 mois, jusqu'au 28.02.2027. La plupart des petites SA.
• Sàrl et autres sociétés sans contrôle ordinaire : 6 mois, jusqu'au 31.03.2027. La plupart des Sàrl de Suisse romande.

Il existe un cinquième cas, plus favorable. La loi accorde 2 ans, soit jusqu'au 30.09.2028, aux sociétés dont tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou comme organes.

Exemple : une Sàrl unipersonnelle dont le seul associé est aussi le gérant inscrit au RC. L'identité de l'ayant droit est déjà publique, la loi laisse donc plus de temps. Même logique pour une Sàrl à deux associés inscrits au RC avec leurs parts. Une SA, dont les actionnaires n'apparaissent pas au RC, ne bénéficie pas de ce délai de 2 ans.

Une modification au registre du commerce ramène le délai à 1 mois

Les délais du tableau ci-dessus sont des délais maximaux. La loi ajoute une condition : si votre société inscrit une modification au registre du commerce après le 01.10.2026, vous devez annoncer vos ayants droit économiques dans le mois qui suit cette modification, même si votre date limite théorique est plus lointaine.

Toutes les modifications inscrites au RC sont visées : changement de gérant ou d'administrateur, nouvelle adresse de siège, capital, signature, but, cession de parts d'une Sàrl.

Exemple : une Sàrl unipersonnelle pensait avoir jusqu'au 30.09.2028. Son associé-gérant inscrit une nouvelle adresse de siège au RC le 15.01.2027. L'annonce devient due au plus tard le 15.02.2027. Le délai de 2 ans a disparu.

Conséquence pratique : si vous prévoyez une modification au RC dans les prochains mois, faites l'annonce au registre de transparence avant, ou en même temps.

Et une fois l'annonce faite, chaque changement ultérieur concernant vos ayants droit (nouvelle personne, nouvelle part, nouveau domicile) doit lui aussi être annoncé dans le mois.

Seuil de 25 % et contrôle effectif

Un ayant droit économique est une personne physique qui, seule ou de concert avec d'autres, détient 25 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société, ou qui la contrôle d'une autre manière.

Derrière cette définition, trois pièges : la société détenue par une autre société, les associés qui agissent ensemble sans franchir le seuil chacun, et la personne qui dirige dans les faits sans détenir 25 %.

C'est l'analyse le plus souvent fausse dans les annonces faites à la hâte : un associé oublié, une holding non remontée, un contrôle de fait ignoré. Et une annonce fausse ou incomplète est sanctionnée comme une annonce absente : la loi prévoit une amende pouvant atteindre CHF 500'000.– en cas de violation intentionnelle. En pratique, le premier signal vient souvent de la banque, qui demande la preuve de l'annonce et suspend ce qu'elle a en cours.

Ce qui prend du temps dans l'annonce

L'annonce elle-même n'est pas le plus long. C'est ce qui vient avant : vérifier quel délai s'applique, identifier les bonnes personnes quand il y a une holding ou des associés à l'étranger, réunir les pièces, qualifier le contrôle. Et ce qui vient après : mettre le registre à jour dans le mois à chaque changement.

Notre service d'annonce au registre de transparence prend en charge l'identification des ayants droit, la préparation et le dépôt, pour un prix fixe de CHF 250.– HT. Chaque mise à jour ultérieure est facturée CHF 90.– HT. Vous nous transmettez trois pièces, vous validez la fiche récapitulative, nous déposons.

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